摔跤在中国已有千年的历史传统中国式摔跤有很强的观赏性和艺术性，且极具阳刚、粗犷的雄性之美，很适合影视这一载体去表现，但是这一题材多年来却无人涉及。一向以策划题材准、独特而著称的制片人俞胜利敏锐地捕捉到

三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，

天涯山脚下住着百八十户人家，传为杨家将后人。村民杨二牛受父亲影响，精通杨家跤法。这一年的庙会上，锅盔杨被小鬼子摔成重伤，杨二牛被迫承担起家庭重担，到镇上卖锅魁，被警备队员挑事诬陷成逃犯时，逃跑时被戏班